Comment optimiser la cession de titres de société ?

La cession d’actions ou de parts sociales donnent par principe lieu à l’imposition d’une plus-value. Cependant, de nombreux mécanismes existent afin de limiter, voire d’anéantir cette imposition. Le présent article a pour objet de présenter de manière synthétique les différentes méthodes vous permettant d’optimiser la plus-value de la cession de titres. 

La cession de titres d’une société requiert tout d’abord un audit préalable afin de déterminer une base de valorisation. Cette valeur sera la base des négociations sur le prix de vente des actions ou des parts sociales.  

A cet égard, il conviendra parfois de sortir de la société la trésorerie excédentaire, l’acquéreur ne souhaitant généralement pas payer le prix de la trésorerie présente dans la société. Concernant ce point, nous vous invitons à lire notre fiche pratique faisant la synthèse des principales méthodes permettant de sortir la trésorerie excédentaire de l’entreprise. 

Un travail d’audit est en outre nécessaire afin de déterminer le prix de revient des titres, dans le cadre d’un achat antérieur. En effet, les frais annexes à l’acquisition peuvent, sous conditions, être pris en considération afin de déterminer le prix de revient. Ainsi, plus le prix de revient de vos titres sera élevé, plus le montant de la plus-value de cession sera faible. 

Par la suite, d’autres opérations préalables peuvent être mises en place afin d’optimiser la cession des titres de votre société.  

La présente fiche pratique présente quelques méthodes simples permettant d’optimiser l’imposition d’une plus-value et n’a pas vocation à être exhaustive. Il convient dans ce cadre de recourir aux conseils d’un Avocat avant tout projet de cession afin de s’assurer de l’optimisation de l’opération. 

En l’absence d’optimisation, le bénéfice des abattements pour durée de détention

En cas de cession, l’associé peut bénéficier d’abattements pour durée de détention. Ces abattements s’appliquent sur le montant de la plus-value et permettent de réduire l’imposition afférente à l’impôt sur le revenu. Les prélèvements sociaux ne sont pas concernés par l’abattement pour durée de détention. 

Il convient par ailleurs de ne pas oublier la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, qui elle non plus n’est pas impactée par les abattements pour durée de détention. 

Ainsi, par principe, il est rappelé que la plus-value de cession de titres est en principe imposée de la façon suivante :  

Les abattements pour durée de détention sur cession de valeurs mobilières, applicables à l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux, sont repris ci-dessous. Pour plus d’informations concernant les conditions afin de bénéficier de ces abattements, et notamment les abattements majorés pour cession de titres, nous vous invitons à consulter notre fiche pratique faisant la synthèse de la fiscalité de la cession de titres.

Dans ces conditions, le cédant peut bénéficier d’un abattement à l’impôt sur le revenu pouvant aller jusqu’à 85% du montant de la plus-value. L’imposition globale, prélèvements sociaux compris, peut alors être limitée à environ 21% du montant de la plus-value dans certains cas.  

Dans ce cadre, il convient d’être conseillé par un Avocat en Droit des affaires afin de connaître et valider le régime applicable à votre situation.  

L’apport-cession pour reporter la plus-value 

Le mécanisme dit de l’apport-cession permet de reporter, voir d’anéantir complémentement, l’imposition relative à une plus-value de cession de titres.  

Ce mécanisme consiste dans un premier temps à apporter ses titres à une société holding. Dans ce cadre, la plus-value peut être reportée en bénéficiant du régime prévue à l’article 150-0 B ter du CGI (ce report concerne aussi les prélèvements sociaux).  

Par la suite, la société holding cède les titres sans plus-value car la cession se fait à la valeur d’apport. 

Dans l’hypothèse où la société réinvestit au moins la moitié du gain de cession dans une autre activité économique, la plus-value peut être purgée. 

D’autres hypothèses permettent de purger définitivement la plus-value en report et il convient dans ce cadre de faire appel à un Avocat spécialisé. 

Ce mécanisme permet donc de ne payer aucune imposition à l’occasion de la cession de ses titres, tout en permettant de réorienter son activité vers un autre projet.  

Pour plus d’informations, nous vous invitons à lire notre fiche pratique concernant le mécanisme de l’apport-cession.